正帆科技（jì）加碼半導體，上次讓實控人（rén）賺翻了，這回（huí）溢價600%值不值？

8月14日，上海正帆科技股份有限公（gōng）司（證券簡稱：正帆科（kē）技；證券代碼：688596.SH）發布公告表示，公司已與遼（liáo）寧漢京（jīng）半導體材料有限公司（以下簡稱：漢京半導體）5名股東簽署了《股份轉讓協議》，以現金11.2億元購買漢京半導體62.23%股權。本次交易完成後，漢京半導體將成為正帆科技的控股子公司。

公告（gào）顯示，漢京半導體成立於2022年，由原沈陽漢科半導體材料有限公司全體核心團隊成立，專注於高純石英材料及碳化矽陶瓷材料領（lǐng）域。另據天眼查信息（xī），漢京半導體在成立當年就完成了數千萬元的（de）天使輪融資，由浙商創（chuàng）投獨家投資。漢京半導體未設立子公司，僅持有遼寧（níng）漢矽半導體材料有限公司的（de）10.54%股（gǔ）權。

而（ér）正帆科技主（zhǔ）要業務為向集成電路（lù）、泛半導體、生物製（zhì）藥等高科技產業及先進製造業客戶提供設備類（CAPEX）業務和非設備類（OPEX）業務，2024年半導體業務收入占比為50.8%。正帆科（kē）技稱，公司與漢京半導體在（zài）產品拓展、技術研發、運營能力等方麵有較強的協同效應，本次交易將進一步推動公司（sī）OPEX業務的發展。

本（běn）次交易以收（shōu）益（yì）法進（jìn）行評估，以2025年5月31日（rì）為評估基準日，漢京半導體股東全部權益賬（zhàng）麵價（jià）值為25727.16萬（wàn）元，評估值為19.05億元，增值率為640.46%。經協商，漢京半導體62.23%股權的交易金額為11.2億元，對應整體估值18億元，較股（gǔ）東全部權益賬麵價（jià）值增值約600%。

正帆科技表示，本次收購預計將在公司的合並資產負債表中形成5.5億元至7.0億元（yuán）的商（shāng）譽。目前，公司賬麵商譽原值約0.76億元，均為2023年、2024年形成（chéng）。

出（chū）讓方承諾（nuò），2025年至2027年漢京（jīng）半導體的累計淨利潤（rùn）總額不（bú）低於3.93億（yì）元。不過，據收購公告，漢京半導體（tǐ）2024年實現營業收入46091.1萬元，同（tóng）比下滑9.38%；實現淨利潤8715.86萬元，同比下滑25.58%。2025年第一季度，漢京半導（dǎo）體的（de）營業收入為8822.2萬元，淨利潤為2320.23萬元。

正帆科技7月8日收盤後首次公告了擬收購漢（hàn）京（jīng）半導體62.23%股權的事項，當日，正帆（fān）科技股票的收盤價（前（qián）複（fù）權，下同）為35.56元/股。截至8月14日收盤，正帆科技的股價為36.8元（yuán）/股，累（lèi）計上漲3.49%，總（zǒng）市（shì）值約107.65億元。

值（zhí）得注意的是，6月18日，正帆科技副總經理、董秘兼財務負責人鄭鴻亮基於對公司未（wèi）來發展前景的信心、對公司價值以及當前（qián）市場環境的整（zhěng）體判斷，在未減持的情況下，提前終止了減持計劃。

3月12日，正帆科技發布公告表示（shì），鄭鴻亮因自身（shēn）資金需求擬（nǐ）減持不超過36.3萬股公司股份，計劃減持期間為4月（yuè）2日至7月（yuè）1日。當時公司股價在（zài）40元/股上下。

6月18日（rì），正帆科技股票的收盤價為32.24元/股（gǔ）。截至8月14日收盤，其股價已上漲14.14%，但仍未回到鄭鴻亮減持計劃發出時的（de）水平。

除了擬（nǐ）收購漢京半（bàn）導體股權及控製權外，正帆科（kē）技近一年來規模較大（dà）的股權收購事項還包括收購控股子公司鴻舸半導體設備（上海（hǎi））有限公司（以下簡稱：鴻（hóng）舸半導體）部分少數股權。不過（guò），交易對方為正帆科技前期引入的投資者及關聯方。

2024年12月（yuè），正帆科技發布公（gōng）告（gào）表示，基於對鴻舸半導體價值的高度認可和（hé）未來發展的良好預期，公司擬使（shǐ）用自有資金33567.33萬元收購鴻舸半導體少數股東劉二壯（zhuàng）、田林林（lín）、香港風舸有限公司（以下簡稱：香港風舸）、徐智勇、傑紅曄有限公司（sī）（以下簡稱：傑紅曄）、張曉梅合計（jì）持有的（de）鴻舸半導體30.5%股權。

交易完成後，正帆科技（jì）對鴻舸半導體（tǐ）的直接持股比例由60%增加（jiā）至90.5%，劉二（èr）壯等（děng）6名交易對方不再持有鴻舸半導體股權。

事實上，鴻舸半導體原是正帆科技於2021年5月設立的全資子公司。2021年末，正帆（fān）科技決定為鴻（hóng）舸半導體（tǐ）引（yǐn）入新（xīn）的投資者（zhě），與田（tián）林（lín）林（lín）、張曉梅、顧風蓮（lián）、孔軍、劉二壯等5位自（zì）然（rán）人（rén）及上海歐迅企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱：上海歐迅）共同對鴻舸半導體進行增資（zī）。

正帆科技、田林林、張曉梅、顧風蓮、孔軍、劉二壯、上海歐迅分別出資5900萬元（yuán）、1200萬元、200萬元、100萬元、100萬元、1200萬元、2800萬元，以1元（yuán）/注冊資本向鴻舸半（bàn）導體增資，正帆科技持（chí）股比例下滑至60%。

其中，上海歐迅為正帆科技實控（kòng）人之一崔榮、原監事於鋒分別持股8.57%、3.57%，正帆科技其他員工持股87.86%的合夥企業；劉二壯（zhuàng）曾於2021年6月至9月任正帆科（kē）技獨立董事（shì）。

2022年10月，上海歐迅以500萬元（yuán）對價向陳捷轉讓其持有的鴻舸半導體3.57%的股權，對應500萬元出資（zī）額，正帆科技放棄優先購買（mǎi）權。也就是說，上海歐（ōu）迅（xùn）向陳捷轉讓鴻舸半導體股權的價格仍（réng）然為1元/出資額。

有趣的是，陳捷同樣（yàng）曾擔任（rèn）正帆（fān）科技獨董。事實上，陳捷（jié）正是（shì）劉二壯的繼任者，在正帆科技擔任獨董的期間為2021年9月至2022年9月（yuè），辭任後就受讓了鴻舸半導體的股權。

與陳捷受讓（ràng）股權一（yī）同進行工商登記變更的（de）是（shì）孔軍、顧風蓮退出了對（duì）鴻舸半導體的投資，而相應的出資額由劉二（èr）壯、田林林受讓。

2023年（nián）12月（yuè），上海歐迅將其持有的鴻舸半導體5.71%的（de）股權作價1368萬元轉讓給香港風舸，對應鴻舸（gě）半導體800萬元出（chū）資（zī）額，正（zhèng）帆科技放棄優先購買權。香港風舸為崔榮控製的企業。

工商信息顯示，2024年，陳捷將所持鴻舸半導體股（gǔ）權全部轉讓給了傑（jié）紅曄。同年，鴻（hóng）舸半導體還經曆了一次增資，由正（zhèng）帆科技、徐智（zhì）勇共同對鴻舸半（bàn）導體增（zēng）資。公告顯（xiǎn）示，正帆（fān）科技上市前有名董事叫（jiào）徐智（zhì）勇。同時，正帆科技IPO時，有（yǒu）名股東叫徐智勇。

至此，鴻舸半導體目前（qián）的股權結構形成。不過，由於（yú）正帆科技並未披露上（shàng）述股權轉（zhuǎn）讓及增資的具體（tǐ）信息，傑紅曄、徐（xú）智勇取得鴻舸半導體的（de）成本尚不可知。

不過，不考慮劉二壯、田林林自孔軍、顧風蓮處受讓的股權，劉二（èr）壯、田林林、張曉（xiǎo）梅、香港（gǎng）風舸的股權取得成本是確定的。

劉二壯、田林林、張曉梅於2021年末分（fèn）別以（yǐ）1200萬元（yuán）、1200萬元、200萬元取得鴻舸半導體股權1200萬元、1200萬元（yuán）、200萬元出資份額（é）。

本次劉二壯（zhuàng）、田（tián）林林均以9057.28萬元對價向正帆科技轉讓鴻舸半（bàn）導體1300萬元出資額，按此計算，其中1200萬元出資額對（duì）應的轉讓（ràng）價格為8360.57萬（wàn）元，是（shì）股權取得成本的近7倍，二人持股三年的收（shōu）益（yì）率為（wéi）597%。該收益率同樣為張曉（xiǎo）梅的收益（yì）率。

香港（gǎng）風舸於2023年12月（yuè）以1368萬元取得鴻舸半導體800萬元出資額，本次向正帆科技轉讓的對價為5573.68萬元，是其股（gǔ）權取得成本的4倍多。香（xiāng）港風舸持股1年的（de）時間，收益率就達到307%。正如前文提到的，香港風舸由正帆科技實控人之一崔榮控製。